在新股發(fā)行制度改革之后，IPO重啟并沒有帶來順暢的上市通道，這給現(xiàn)有經(jīng)營困難的上市公司提供了這樣的機會：一度被認為“績差公司價值歸零”的A股殼資源，再一次得到了市場的追捧。其中，沾上借殼“緋聞”的紡織上市公司，演繹能源、化工、電子、手游等概念，在資本市場續(xù)演“瘋狂”。華芳紡織(600273)、中國服裝(000902)、三房巷(600370)、福建南紡（600483）等多家停牌重組公司賣殼求生。

　　“借殼”緋聞席卷A股紡企“蛇吞象”頻出現(xiàn)

　　從政策來看，監(jiān)管層的審批松綁給殼資源的高熱度打下了基礎(chǔ)。3月24日，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》提出，取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。

　　國企改革潮引發(fā)了國內(nèi)資本市場的重大震動，國資背景企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)重組成為2014年并購市場的重要部分。對于紡織企業(yè)來說，“蛇吞象”的并購案例更是頻頻出現(xiàn)，賣殼方多集中于銷售不景氣、主業(yè)融資困難、整體業(yè)績低迷的行業(yè)，而紡織業(yè)目前正是如此。盡管證監(jiān)會強調(diào)借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，但在上市通道擁堵沒有得到改善的情況下，殼資源的價值依舊不會下跌。

　　根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)終端顯示，2013年中國并購市場宣布交易案例數(shù)量5233起，披露金額案例數(shù)量4496起，披露交易規(guī)模為3328.51億美元，與去年同比分別增長17.15%、21.35%、5.72%，并購數(shù)量和并購規(guī)模均為近7年來最高。

　　從并購類型來看，2013年借殼上市宣布案例達24起，總披露金額達177.79億美元，與去年同比分別增長71.43%、508.20%。其中海瀾之家服飾股份有限公司(簡稱“海瀾之家”)借殼凱諾科技曲線上市，交易規(guī)模達到130億元，并購規(guī)模列A股第五位。

　　有業(yè)內(nèi)分析指出，成為潛在殼資源的上市公司一般具有以下特征：主營業(yè)務(wù)逐漸萎縮，凈利潤虧損或者相對于目前的市值很??；市值和股本相對比較小，上市公司的債務(wù)負擔比較輕；最后，控股股東及公司戰(zhàn)略規(guī)劃也是決定公司能否成為殼資源的重要因素。

　　更重要的是，借殼上市時間在手續(xù)上的省時簡便。對借殼重組企業(yè)來說，從上市公司推出重組預案，到最后獲批完成，一般僅需1年時間，更快者半年即可完成重組。

　　而被借殼的上市公司，在重組方案在被否后，第二天上市公司就可開董事會繼續(xù)推進重組。最快的，從上市公司開完股東大會到最后上會，不到20天時間。但IPO被否后，則需要6個月才可重新提交申請。

　　事實上，在借殼企業(yè)越來越多的情況下，當前的殼資源已經(jīng)越發(fā)緊俏。業(yè)內(nèi)人士表示，可供借殼的上市公司從以前的ST股擴大至所有市值20億元以下、業(yè)績明顯下滑的上市公司，并且“殼費”漲價明顯，價格已從去年的兩億元漲到現(xiàn)在的3.5億元以上，漲幅超過70%，部分殼資源要價甚至翻番。

　　能源電子手游快增長搶占上市紡企殼資源

　　從去年開始，數(shù)家上市紡企選擇賣殼，其中包括嘉化能源借殼華芳紡織、福建鴻山熱電借殼福建南紡、天域科技借殼三房巷、創(chuàng)維數(shù)字借殼華潤錦華、洋豐股份借殼中國服裝等。

　　盡管上述并購中，有成功有失敗，但是紡織企業(yè)賣殼求生也印證了行業(yè)加速優(yōu)勝劣汰的規(guī)律。

　　成功者，例如借殼新政后首單的華芳紡織，擬以擁有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團等96位交易對方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進行置換。置入資產(chǎn)作價超過置出資產(chǎn)作價的差額部分，并將以發(fā)行股份方式購買，發(fā)行價格為5.32元/股。

　　失敗者，例如三房巷，北京數(shù)字天域科技股份有限公司(簡稱“數(shù)字天域”)在向其借殼失敗后，轉(zhuǎn)而投向了新世紀（002280）的懷抱。

　　也有失敗后鍥而不舍的企業(yè)，2013年年初，華潤錦華（000810）就發(fā)布公告稱，稱公司將通過資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進行資產(chǎn)重組，創(chuàng)維數(shù)碼旗下的創(chuàng)維數(shù)字也將借收購華潤錦華實現(xiàn)借殼上市。

　　但這項重組并未獲得證監(jiān)會審核通過，主要原因是證監(jiān)會并購重組委認定黃宏生、林衛(wèi)平夫婦系創(chuàng)維數(shù)碼控股股東。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，黃宏生夫婦應(yīng)該被認定為創(chuàng)維數(shù)碼與華潤錦華資產(chǎn)置換交易的收購人，而黃宏生曾經(jīng)的犯案經(jīng)歷不符合《上市公司收購管理辦法》中對于收購人的規(guī)定。

　　雖然如此，但華潤錦華并沒有放棄重組意圖。去年12月9日，華潤錦華發(fā)布審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，表示將對該重大資產(chǎn)重組的申請材料進行補充、修訂和完善，并盡快將修訂后的申請材料重新提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。2013年12月30日，華潤錦華發(fā)布公告稱已收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。

　　除此之外，主營毛紡業(yè)務(wù)的天山紡織（000813）也從2010年起就踏上了重組之路，其三度向證監(jiān)會提出增發(fā)收購西拓礦業(yè)股權(quán)的預案，欲將主營業(yè)務(wù)拓展為礦產(chǎn)資源開發(fā)和生產(chǎn)。

　　在“被借殼”頻發(fā)的背后，是能源、電子、手游等行業(yè)正處于快速增長期，在目前IPO“難過”的情況下?lián)屨忌鲜屑徠蟮臍べY源，而對照的，則是紡織服裝行業(yè)的整體低迷和企業(yè)業(yè)績的下滑。

　　相關(guān)案例

　　三房巷重組落空并未傷筋動骨

　　手機互聯(lián)網(wǎng)軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個月的時間，就火速轉(zhuǎn)向新世紀的“懷抱”。雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業(yè)不振之時交出了一份較好的答卷。

　　在資本市場中，選擇借殼上市的捷徑似乎漸受青睞。而在紡織企業(yè)上市公司中，重組受挫的案例也比比皆是。其中，三房巷（600370）就在近期受到了業(yè)界關(guān)注。

　　三房巷自2013年10月22日起臨時停牌，10月29日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣告籌劃重大資產(chǎn)重組事項。而令人遺憾的是，今年1月，三房巷的重組最終以失敗告終。

　　三房巷1月3日發(fā)布公告稱，為推進重大資產(chǎn)重組事項，公司會同中介機構(gòu)與交易對方——北京數(shù)字天域科技股份有限公司（簡稱“天域科技”）進行了充分溝通和磋商，就合作條件進行了深入討論，最終仍未能就相關(guān)重要交易條款達成一致意見。從保護公司利益和全體股東利益出發(fā)，經(jīng)審慎考慮，相關(guān)各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　手機互聯(lián)網(wǎng)軟件商天域科技決定放棄借殼三房巷，僅用半個月的時間，就火速轉(zhuǎn)向新世紀（002280）的“懷抱”。

　　雖然重組事宜就此落空，但2013年，三房巷仍在行業(yè)不振之時交出了一份較好的答卷。

　　3月4日晚間，三房巷發(fā)布2013年年報。年報顯示，2013年實現(xiàn)營業(yè)收入132497.23萬元，比上年同期減少11.39%；營業(yè)利潤為4162.68萬元，比上年同期增加0.59%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為2484.40萬元，比上年同期減少15.21%。

　　業(yè)績的提振作用顯而易見，截至4月14日收盤，三房巷股價創(chuàng)一年新高，收盤價5.38元，年漲幅達26.79%。

　　事實上，紡織行業(yè)在面臨著金融危機以來外需持續(xù)不振，也面臨著內(nèi)需增速放緩，給紡織企業(yè)增加了明顯的困難。三房巷在年報中表示，2013年國內(nèi)外棉價差保持在4000元/噸~5000元/噸，進口紗沖擊國內(nèi)市場，棉紗產(chǎn)能過剩，消費低迷等因素，給紡織企業(yè)增加了明顯的困難。

　　而對于2014年，三房巷在經(jīng)營計劃中添加了新舉措，一方面進一步加大市場開發(fā)力度，提升市場開拓能力，做好國內(nèi)、國外兩個市場，在鞏固原有客戶的基礎(chǔ)上開發(fā)新的客戶，另一方面樹立品牌效應(yīng)，提高行業(yè)知名度和市場占有率。同時，三房巷加大了與阿里巴巴等商務(wù)平臺的合作等一系列活動，在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域取得了一定的成績?！踔袊?jīng)濟網(wǎng)向婷

　　“新政”借殼首單華芳紡織的重組習題

　　近三年，華芳紡織營業(yè)收入呈現(xiàn)遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別盈利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬元。

　　在去年證監(jiān)會借殼“新政”發(fā)布后，華芳紡織成為資本市場最大關(guān)注焦點，因為其是新政后的第一單借殼上市，獨具的樣本意義被廣泛關(guān)注。

　　2013年12月3日晚間，華芳紡織披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，推出通過嘉化能源借殼上市的方案。消息傳出后，華芳紡織股票在消息公布當日一字漲停。

　　就在三天前的11月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，明確借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發(fā)行股票上市標準，并重申不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，具體實施時點采取“新老劃斷”方式。由此，華芳紡織的重組預案成為借殼新政后首單。

　　重組預案披露，華芳紡織以擁有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團及一致行動人等96位交易對方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進行置換。重組完成后，華芳紡織將不再從事棉紡業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)將變?yōu)檎羝?。而追溯華芳紡織的資本“習題”，大股東整體上市計劃曾于2008年、2011年先后兩次被重啟，卻又兩次宣告暫停。如此算來，這已是華芳紡織上市以來的第三次重組。

　　2007年7月，華芳紡織完成非公開發(fā)行股份，收購夏津棉業(yè)和夏津紡織100%股權(quán)時，控股股東華芳集團曾經(jīng)承諾將在六年內(nèi)，通過各種可行方式，逐步將華芳集團棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市。華芳紡織曾先后于2008年和2011年兩次啟動整體上市計劃，都沒有成功。

　　2013年9月，控股股東華芳集團表示，不排除通過置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或具有較強贏利能力且不存在同業(yè)競爭的其他資產(chǎn)等方式來予以解決。2013年12月，華芳紡織股東大會審議通過嘉化能源借殼上市方案。

　　值得注意的是，公布重組預案后僅十天時間，華芳紡織就再次身陷股權(quán)糾紛之中。12月13日，華芳紡織收到蘇州市中級法院通知，正式受理原告肖兆亞與華芳紡織的股權(quán)糾紛。按照原告肖兆亞的說法，此次華芳紡織面料的訴訟標的金額達4834萬元。

　　實際上，近三年，華芳紡織營業(yè)收入呈現(xiàn)遞減趨勢，且凈利潤一直處于盈虧邊緣：雖然2010年和2012年分別贏利1.40億元和1533.65萬元，然而2011年及2013年則分別虧損2.95億元和3251.37萬元。

　　華芳紡織稱，2013年紡織行業(yè)延續(xù)了近三年來的下行態(tài)勢，步入歷史上最為困難的一年。由于中國棉花價格大大高于國際市場、各項成本迅猛上漲和國際市場復蘇的不穩(wěn)定，使我國紡織企業(yè)面臨了前所未有的挑戰(zhàn)，行業(yè)“大洗牌”不斷加劇。全年利潤出現(xiàn)虧損。

　　東吳證券紡織行業(yè)分析師李葳認為，棉紡行業(yè)最近形勢普遍不好，一是因為行業(yè)產(chǎn)能過剩，二是因為近兩年的終端需求很低迷。作為一個傳統(tǒng)行業(yè)，棉紡行業(yè)市場壁壘很低，純加工的特性導致其利潤率也很低。

　　另外，擬借殼的嘉化能源的營業(yè)收入和凈利潤連年遞增，2013年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入約為14.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.02億元。截至2013年9月30日，嘉化能源總資產(chǎn)為38.45億元，凈資產(chǎn)為17.10億元，評估值為58億元，增值率為241.14%。